本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的西和矿业90%股权。公司已按照该协议约定支付8426.19万元，西和矿业已完成工商变更。上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　黄金集团持有公司45.84%的股份，为公司的控股股东。莱州中金为黄金集团的全资子公司。莱州中金与公司构成同一控制下的关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　截至2021年12月31日，黄金集团经审计的资产总额为1129.4亿元，净资产为469.51亿元，2021年度实现营业总收入为1299.61亿元，净利润为30.8亿元。

　　截至2022年9月30日，黄金集团未经审计的资产总额为1163.91亿元，净资产为493.25亿元，2022年1-9月实现营业总收入为851.32亿元，净利润为28.16亿元。

　　黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）44%股权，莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。

　　目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于2020年11月16日首次取得由山东省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可证，详细情况如下：

　　采矿许可证号：C3700002020114210150948

　　采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司

　　矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿

　　开采矿种：金矿

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：396万吨/年

　　矿区面积：6.621km2，开采标高-526m～-2030m

　　有效期限：2020年11月16日至2035年11月16日

　　2、资源情况

　　依据山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市纱岭矿区金矿勘探报告》，探矿权范围内：（1）查明资源量矿石量13,444.82万吨，金金属量373,057千克，平均品位2.77克/吨。其中，工业金矿矿石量9,021.22万吨，金金属量309,928千克，平均品位3.44克/吨；另有低品位矿石量4,423.6万吨，金金属量63,129千克，平均品位1.43克/吨。（2）矿床合计探求伴生银333矿石量9892.11万吨，银金属量251,821千克，平均品位2.55克/吨；伴生硫资源量(333)矿石量165.75万吨，纯硫量44,826吨，平均品位2.70%，折合硫标矿量128,074吨。

　　莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，并于2020年11月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量（国土资矿评储字〔2017〕55号）：（1）主矿产金：保有资源量矿石量13,411.35万吨，金金属量372,060千克，平均品位2.77克/吨。其中，工业资源量矿石量8,997.08万吨，金金属量309,061千克，平均品位3.44克/吨；另有低品位金矿石量4,414.27万吨，金金属量62,999千克，平均品位1.43克/吨。（2）伴生矿产：伴生银，推断资源量矿石量8925.68万吨，银金属量232,021千克,银平均品位2.60克/吨；伴生硫，推断资源量矿石量155.07万吨，纯硫量42,205吨，平均品位2.71%,折合标硫12.1万吨。

　　莱州汇金公司为在建矿山，于2021年12月9日获得国家矿山安全监察局印发的安全设施设计审查意见书（矿安非煤项目审字[2021]7号），待建设完毕预备投产再行办理《安全生产许可证》。根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，2020年4月）纱岭金矿设计利用储量矿石量8651.40万吨，金金属量263,123.24千克，平均品位3.041克/吨。

　　北京中宝信资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日出具《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第158号），评估可采储量7,813.33万吨，金金属量246,807.40千克，平均品位3.16克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿在评估基准日时采矿权评估价值为942,581.92万元。

　　3.购买资产交易中涉及的债权债务转移

　　公司拟受让黄金集团对莱州中金的债权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字［2022］第1-06729号），截至审计基准日，黄金集团对莱州中金的债权价值为485,417.64万元（含截至审计基准日债权利息35,040.14万元）。

（本文来源：中金黄金公告）